Uusi seikkailu vie Nestorin ja Ninnin Nestorin kotimaahan Ohtoniaan, missä on tarkoitus korjata Nestorin rikkinäinen viulu. Ohtonia on eksoottinen maa täynnä maailman parhaita muusikoita, joiden soittama musiikki tuottaa ympärilleen iloa aamusta iltaan. Pian saapumisensa jälkeen kaksikko kuitenkin huomaa, että musiikki on ollut kielletty jo vuosikausia. Ja ohtonialaisille elämä ilman musiikkia on mahdottomuus! Yhdessä ystäviensä sekä mystisen naamioituneen lainsuojattoman kanssa Nestori ja Ninni tekevät parhaansa palauttaakseen musiikin ja ilon karhujen maahan.